法律动态 2024年06月19日

香港：香港交易所建议对《上市规则》作出修订以加强上市公司的企业管治

作者: 黄浚智

2024年6月14日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发咨询文件，胪列对《企业管治守则》（《守则》）及相关《上市规则》的建议修订，旨在加强在港上市公司的企业管治。主要建议摘要如下：

范畴 主要改变
（规则／守则条文（守则条文）（遵守／解释）／强制披露要求）
董事会组成
  • 规则：每名独立非执行董事（独董）不得同时出任多于六家香港上市发行人的董事
  • 规则：设定每名独董的任期上限为九年
  • 守则条文：如果没有独立的董事会主席，发行人应委任一名独董为首席独立非执行董事
多元化
  • 规则：发行人应制定多元化政策，并在其企业管治报告中披露
  • 守则条文：发行人的提名委员会必须有至少一名不同性别的董事
  • 强制披露要求：应每年对董事会多元化政策的实施作出检讨
  • 强制披露要求：应分别披露全体员工（不包括高级管理人员）及高级管理人员的性别比例
董事会技能及培训
  • 规则：发行人的所有董事必须每年就特定主题接受强制培训，该等培训必须包括：董事会与董事的职责、发行人责任、法律最新资讯、企业管治与ESG相关事宜、内部监控和风险管理，以及相关的特定行业最新资讯
  • 规则：首次担任发行人的董事或任何在获得委任前最少三年未有担任发行人董事的人士（初任董事），须于其获委任后18个月内完成至少24小时的培训
    强制披露要求：董事应披露关于所接受培训的资料，包括培训的主题、时数、形式，以及（如适用）外部培训提供者的名称
  • 守则条文：发行人须 (a) 维持董事会技能表，及 (b) 披露各个相关范畴的资料，包括董事会目前的技能组合和董事会拟获得的技能的详情
  • 守则条文：发行人应至少每两年进行一次董事会表现评核，并在企业管治报告中披露包括表现评核的范围、过程及结果的资料
其他
  • 强制披露要求：提名委员会须每年就每名董事对董事会付出的时间和作出的贡献进行评估
  • 强制披露要求：发行人须在在其企业管治报告中披露每名董事现行的委任期限和任期
  • 强制披露要求：有制定股息政策的发行人须披露包括该政策之目的或目标的资料，而没有股息政策的发行人则须提供没有制定该政策的原因
  • 强制披露要求：不论是有制定或没有制定股息政策的发行人，都必须提供关于董事会所作与上一次派息息率出现重大差异的决定之原因（前提是有宣派股息），或不宣派股息的原因

 

上述建议的生效日期拟定为2025年1月1日，适用于独董的九年任期上限规定及董事职位数目上限的过渡期为三年（即这些规定由2028年1月1日起适用）。

关键要点

考虑到上述建议最早可能于2025年1月1日生效，发行人应在切实可行的情况下尽快开始作好准备，例如检讨和扩大向董事提供的培训范围，以及物色合适的人选以符合新的独董和多元化要求。

作者

Chester C. C. Wong

黄浚智
合伙人
+852 2843 4273

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