为在美国上市的中国发行人探索香港上市路径提供支持
随着美国监管的不确定性及地缘政治紧张局势加剧，许多在美国上市的中国发行人正考虑将在香港上市（主要上市或第二上市）作为一项应变备选计划。本指南以问答形式，概述了企业在寻求香港上市时所需考虑的关键因素、流程及战略性路径选择。
| 1. 可供选择的上市路径有哪些？ |
| 在维持或转变美国上市地位的同时，发行人可选择以下几种方式在香港建立上市地位：
美国主要上市 + 香港主要上市
- 阿里巴巴（9988.HK，BABA.US）– 由香港联交所第二上市转为双重主要上市
美国主要上市 + 香港第二上市
- 京东（9618.HK，JD.US）– 在纳斯达克主要上市，并在香港联交所第二上市
从美国退市并完全转至香港联交所上市
- 中国移动（941.HK，CHL.US）– 从纽约证券交易所退市，现仅在香港联交所上市
香港联交所政策导向
- 香港联交所已优化其上市制度，以推动在美国上市的中国发行人实现在香港联交所双重主要上市或第二上市
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| 2. 如何在香港联交所主要上市与第二上市中进行抉择？ |
| 关键考虑因素包括：
交易量及流动性
- 在香港联交所主要上市通常能吸引更充沛的流动性并引发更多投资者兴趣
- 第二上市可能仍依赖在美国的交易量
豁免与宽免
- 主要上市须完全遵守香港《上市规则》
- 第二上市在满足特定要求的前提下，可享受若干豁免及宽免（例如保留其现有的不同投票权（WVR）及/或可变利益实体（VIE）架构，及在企业管治及披露要求方面可获得自动豁免）
纳入关键指数以及沪港通及深港通的资格
- 主要上市有资格纳入恒生指数及沪港通或深港通南向交易，从而扩大面向中国内地投资者的渠道
- 第二上市可能面临限制（例如并非所有第二上市股份均被纳入沪港通或深港通）
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3. 是否需要募集资金？
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| 发行人可选择是否在上市时募集资金：
募集资金上市（IPO）
- 小鹏汽车（9868.HK，XPEV.US）– 在纽约证券交易所和香港联交所双重主要上市，并在香港上市时进行了新股融资
不募集资金上市（介绍上市）
- 贝壳控股（2423.HK，BEKE.US）– 在纽约证券交易所和香港联交所双重主要上市，其在香港上市时未进行新股融资
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| 4. 是否需要修订公司章程？ |
- 需要，香港联交所要求作出若干企业管治调整
- 香港联交所要求所有发行人（包括寻求第二上市的发行人）证明其适用的国内法律、法规及规章，以及其组织章程文件如何共同为股东提供香港《上市规则》规定的保障
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| 5. 能否采用美国通用会计准则（US GAAP）或国际财务报告准则（IFRS）作为审计准则？ |
- 招股章程中的会计师报告通常必须按照以下任一审计准则进行编制：香港财务报告准则（HKFRS）或国际财务报告准则（IFRS）
- 美国通用会计准则（US GAAP）仅适用于已在或正寻求在美国及香港联交所双重主要上市或第二上市的发行人
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6. 是否接受可变利益实体（VIE）架构？
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- 在美国上市的中国发行人若寻求在香港联交所双重主要上市，必须完全遵守香港联交所对其现有VIE结构的相关要求
- 在美国上市的中国发行人（获豁免的大中华发行人 Grandfathered Greater China Issuer） 可在未完全遵守香港联交所要求的情况下，以其现有VIE架构在香港联交所第二上市
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| 7. 是否需要再次向中国证监会（CSRC）备案？ |
- 需要，在美国上市的中国发行人寻求在香港联交所主要上市或第二上市时，均须遵守中国证监会的相关备案规定
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| 8. 需要哪些中介机构？ |
- 核心中介机构包括：上市保荐人、法律顾问（涉及香港法律、美国法律及中国法律）以及申报会计师
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| 9. 上市流程需时多久？ |
- 第二上市： 约四至六个月
- 主要上市： 约六至十二个月
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| 10. 上市基本资格要求有哪些？ |
- 财务资格：港币8,000万元盈利总额（三年） + 港币5亿元市值 / 港币5亿元营业额 + 港币1亿元正向现金流入（三年） + 港币20亿元市值 / 港币5亿元营业额 + 港币40亿元市值
- 《上市规则》第十八A章：尚未有收益的生物科技公司
- 《上市规则》第十八C章： 已有或尚未有收益的特专科技公司
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结论
在香港上市既能为应对美国退市⻛险提供战略性保障，又能为发行人开启进入亚洲或中国资本市场的通道。不论选择主要上市还是第二上市，围绕合规、融资以及公司架构进行审慎规划至关重要。
后续步骤
建议与法律、财务以及上市顾问合作，评估最佳路径。
