法律动态 2026年09月24日
香港交易所第二阶段上市机制竞争力检讨：有关须予公布的交易、关连交易及分拆上市的改革建议
香港联合交易所有限公司（“联交所”）建议允许按市值或资产净值两者中的较高者计算代价比率，并将大多数交易的主要交易门槛由25%提高至50%；删除盈利比率；放宽关连交易及分拆上市规定；以及加强披露规定及董事会问责机制。
此次改革属于联交所上市机制竞争力检讨的第二阶段。第一阶段有关上市资格规定的改革已于2026年7月完成。
谘询期为期10周，至2026年11月30日（星期一）结束。
概述
联交所于2026年9月21日刊发《谘询文件》（“《谘询文件》”），公布上市机制竞争力检讨第二阶段的改革建议。
检讨第一阶段（已于2026年7月完成）主要聚焦于扩大可于香港上市的公司类别。
《谘询文件》第二阶段则聚焦上市后的监管制度，并就须予公布的交易、关连交易及分拆上市的规定提出针对性改革建议。
有关建议旨在帮助上市发行人更灵活、高效地进行公司交易，同时透过加强披露规定及董事会问责机制维持健全的投资者保障。
改革建议主要集中在以下三个方面：
第一部分：须予公布的交易
- 百分比率：删除盈利比率；允许按市值或资产净值两者中的较高者计算代价比率；并将主要交易门槛由25%提高至50%，但涉及提供财务资助及证券或其他投资活动的交易除外（删除非常重大的收购事项及非常重大的出售事项的交易分类）。
- 日常业务中的交易：就用于或将用于维持或扩展发行人现有主要业务的资产收购或租赁，新增豁免刊发通函及取得股东批准的规定，但须符合规定的两年往绩记录及董事会确认要求。
- 加强披露规定：加强适用于须予公布的交易及关连交易的公告及通函披露规定，以平衡相关交易分类门槛提高所带来的影响。
第二部分：关连交易
- 关连附属公司：将对“关连附属公司”的表决权门槛由10%或以上提高至30%或以上
- 百分比率：使关连交易在代价比率及披露方式方面，与须予公布的交易一致
- 全年上限：允许若干持续关连交易的全年上限按其占发行人经审计账目中的收益或其他财务项目的某个百分比形式厘定，但须符合披露及内部监控规定
- 中国发行人：取消专门适用于中国发行人的规定，即不再将关连人士的某些合营伙伴视为联系人
第三部分：分拆上市
- 监管流程：为在市值、收益及余下集团方面符合相关规定的主板发行人增设自行评估途径（毋须事先取得联交所批准）
- 保证权利：删除适用于分拆上市的保证权利规定
- 暂止期：将暂止期由三年缩短至一年（第二上市发行人和双重主要上市发行人可获豁免）
谘询期为期10周，至2026年11月30日（星期一）结束。视乎谘询所得回应意见，联交所提议有关修订于谘询总结刊发后短期内生效。
现行规定与建议新规定对比表
下列表格简要概述《上市规则》现行规定及《谘询文件》所建议的相应新增规定。该等表格并未涵盖所有规定；读者应参阅《谘询文件》以了解相关规定的详情、理据及具体谘询问题。
第一部分：须予公布的交易
第二部分：关连交易
第三部分：分拆上市（《第15项应用指引》）
